Responsabilidad de administradores y anulación de los contratos realizados con infracción del deber de lealtad

Responsabilidad de administradores y anulación de los contratos realizados con infracción del deber de lealtad

Zurbarán Abogados Actualidad Mercantil 17/05/2021

La Sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, Sección 15ª, de 4 de febrero (número 219/2021), analiza la responsabilidad de los sucesivos administradores de una sociedad limitada familiar, por los mismos actos -aunque realizados en períodos distintos, de paz y conflicto internos, respectivamente-, para pronunciarse sobre la infracción de los deberes de diligente administración y lealtad.

En concreto, dos socios minoritarios ejercen la acción social de responsabilidad contra quienes han ocupado el órgano de administración de forma sucesiva, para reclamar los daños causados al patrimonio social por la percepción, por parte de los administradores, de retribuciones superiores al límite fijado estatutariamente y por la formalización de un contrato de arrendamiento con uno de los socios (persona vinculada al administrador ex artículo 231 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital) en condiciones más beneficiosas que las propias del mercado inmobiliario y por una duración de cincuenta años, solicitándose, además, la anulación de tal contrato de arrendamiento.

En primera instancia se desestimó íntegramente la demanda, al entender el juzgador que los demandantes estaban yendo contra sus propios actos, pues los socios venían consintiendo desde mucho tiempo atrás la percepción de retribuciones por los administradores superiores al tope estatutario (incluso cuando el cargo era gratuito, pues posteriormente se modificaron los estatutos para contemplarlo como retribuido) así como la formalización de contratos de arrendamiento atendiendo a las circunstancias familiares que eran conocidas y consentidas por todos los socios.

Contra la sentencia de primera instancia los actores interpusieron recurso de apelación, el cual es sustancialmente acogido por la Audiencia Provincial. Así, se considera que una situación, conocida y aceptada por todos los socios, que se produce en un contexto de armonía familiar no impide que algunos de esos socios, una vez que se ha producido el conflicto familiar y este se ha traslado a la sociedad, puedan oponerse a que se sigan ejecutando actos y contratos en perjuicio de la sociedad. Por ello, una vez constado que la retribución percibida en exceso y el contrato de arrendamiento se acordó y se formalizó, respectivamente, cuando la armonía en la familia había desaparecido, se condena a los demandados al pago de la cantidad percibida en exceso y se anula el contrato de arrendamiento por ser su causa ilícita, al haber sido celebrado contraviniendo las normas imperativas que regulan el deber de lealtad. Por efecto de esta nulidad, el socio (y administrador) demandado deberá restituir la vivienda a la sociedad sin derecho a obtener compensación alguna, dado que las rentas abonadas lo han sido en compensación del uso de la vivienda (artículo 1.303 del Código Civil).