Reestructuración societaria mediante escisión financiera con autocartera instrumental

Reestructuración societaria mediante escisión financiera con autocartera instrumental

Zurbarán Abogados Actualidad Mercantil 10/12/2019 Deje un comentario

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 19 de septiembre de 2019 (publicada en el BOE de 8 de noviembre de 2019) analiza si es inscribible en el Registro Mercantil una operación de escisión parcial por la que la sociedad escindida transmite a la sociedad beneficiaria (de la que es el socio único) una unidad económica consistente en la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la propia sociedad beneficiaria, para después reducir capital en la sociedad beneficiaria y transmitir a los socios de la escindida todas sus participaciones sociales.

De esta forma, la sociedad escindida y la beneficiaria, tras la operación de escisión, quedarían como sociedades hermanas.

La DGRN considera que la particularidad de la operación proyectada, si bien no se ajusta de forma literal y estricta a las disposiciones de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, hay que interpretarla al amparo de las finalidades que persigue la norma entre las que destaca la simplificación de las obligaciones de información y documentación en las operaciones estructurales. En palabras de la DGRN, “nada impide que, ante situaciones de hecho exentas de complejidad, el procedimiento se simplifique y agilice al máximo pese a lo cual desenvuelve la misma intensidad de efectos (la sucesión universal) que los supuestos más complejos”.

La DGRN, igualmente, admite la idoneidad de la operación proyectada teniendo en cuenta que la finalidad que se perseguía era la de reestructurar un grupo de sociedades familiar y facilitar el relevo generacional en el seno del mismo, admitiendo expresamente que las operaciones de escisión no tienen por qué implicar, en todo caso, una alteración patrimonial en la sociedad beneficiaria.

Por último, respecto a las escisiones financieras -aquellas que tienen por objeto la transmisión de una unidad económica consistente en participaciones sociales o acciones de otra sociedad-, la DGRN recuerda que el artículo 76.2.1.º c) de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, expresamente prevé esta posibilidad, teniendo, por tanto, la consideración de unidad económica a los efectos de la citada Ley de Modificaciones Estructurales.


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