Disolución y liquidación de una sociedad conveniada con sus acreedores en un procedimiento de quiebra

Disolución y liquidación de una sociedad conveniada con sus acreedores en un procedimiento de quiebra

Zurbarán Abogados Actualidad Mercantil 17/01/2020 Deje un comentario

La Resolución de la Dirección General de los Registros y del Notariado de 5 de noviembre de 2019 (publicada en el BOE de 27 de noviembre de 2019) analiza si son inscribibles en el Registro Mercantil los acuerdos de disolución y nombramiento de liquidadores adoptados por la Junta General de un sociedad anónima que se encuentra cumpliendo un convenio de acreedores adoptado durante un procedimiento de quiebra iniciado diez años antes.

La Registrador Mercantil se opone a dicha inscripción porque, al resultar inscritas la declaración de quiebra de la sociedad y la aprobación del convenio de acreedores, sostiene que deben inscribirse previa o simultáneamente a tales acuerdos las resoluciones judiciales firmes dictadas en el procedimiento relativas al cumplimiento o incumplimiento del convenio que fue aprobado con los acreedores, así como, en su caso, todas las resoluciones judiciales previas de transcendencia registral.

La DGRN comienza su resolución indicando que la disolución de una sociedad puede tener lugar perfectamente aun cuando la misma haya sido declarada judicialmente concurso (o en quiebra, como en este supuesto). Asimismo, sostiene que la existencia de un convenio aprobado judicialmente no pone fin al procedimiento concursal, aunque sí produce el cese de todos los efectos de la declaración del concurso, tal y como sostuvo la sociedad recurrente.

Por lo tanto, la DGRN concluye que, durante la fase de ejecución o cumplimiento de convenio, la sociedad puede perfectamente disolverse por causa legal o estatutaria, o por acuerdo de la Junta General como es el caso. No obstante, dicha disolución y liquidación societarias no afectarán al concurso en el sentido de que, durante el tiempo que duren las operaciones de liquidación societaria, deberá seguir cumpliéndose el convenio existente con los acreedores. Y si, en tal tesitura, se produjera la reactivación del concurso por incumplimiento del convenio y la apertura de la fase de liquidación concursal, esta liquidación debería practicarse finalmente conforme a las normas concursales (conclusiones basadas, fundamentalmente, en la Sentencia del Tribunal Supremo núm. 590, de 15 de octubre de 2013).

Consecuentemente, la DGRN acaba estimando el recurso y revocando la calificación impugnada.

 

 


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